Peter Parker obtiene el equilibrio en su vida, pues aprender a manejar su vida como superhéroe y decide proponerle matrimonio a Mary Jane Watson. Flint Marko, un exconvicto y asesino de Ben Parker, escapa de prisión, para ver a su hija Penny, quien está enferma. Mientras escapa de la Policía, entra a una zona de pruebas nucleares y termina en la mitad de un área de experimentación, lo que lo combina con arena y lo convierte en el Hombre de Arena.
Cuando Peter y Mary Jane están en una telaraña sobre el parque, cae un meteorito en donde viene el simbiote que se le pega a Peter en su motocicleta mientras se van.
De regreso a casa Peter se topa con el Nuevo Duende quien es Harry Osborn. Tras una dura persecución Harry se golpea
Va a una iglesia (donde Eddie Brock acababa de entrar) y en el campanario trata de quitarse el traje, golpeando la campana lo que hace que el simbiote se debilite. Cuando por fin logra quitárselo, le cae a Eddie Brock, quien se convierte en Venos.
Éste fue el primer villano en conocerse, Church lo interpretará. Sam Raimi le hizo una modificación para enlazar la historia, convirtiéndolo en el asesino del tío de Peter. Sandman solo quiere regresar con su hija, la cual está muy enferma, pero necesita dinero y en medio de eso se transforma en el monstruo de arena que conocemos y se topa con Spiderman. Personajes
Éste va a ser uno de los villanos más complejos, ya que se pudo ver su transformación en las 2 anteriores entregas y en esta tercera concluirá su transformación, y para hacerlo diseñará un nuevo traje y un nuevo planeador, y lo que lo ayudará será la tecnología de su padre. Aunque al final con la ayuda del mayordomo dara sus ultimos momentos de vida para remediar el mal de su familiaPersonajes
Este personaje fue incluido por presiones de Avi Arad hacia Sam Raimi, ya que los fans de Spiderman exigían verlo en escena. La fusión de Edward Brock y el simbiote del espacio forman a Venom, quien busca vengarse de Peter Parker. Personajes
